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_搭脉“并购后遗症” A股公司9200亿商誉背后藏隐
2017-04-28 16:19  点击数:

然而,生意业务昔时全华时代业绩就“大变脸”,归属母公司股东的净利润为-730.39万元

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尤霏霏 制图

⊙笔者 邵好 ○编辑 吴正懿

阔绰收购虽然意气风发,可一旦许诺难以兑现,留给上市公司及其股东的,却是极重的负担和困扰

近年来,A股并购大潮汹涌澎拜,逾千家公司“弄潮”其间,用一桩桩令人振奋的收购方案,誊写工业转型、资源整合的资源故事但与此同时,高估值的浮华表象之下,业绩兑现风险已然触发

上证报资讯统计显示,停止4月27日,已披露2016年年报的A股公司中,已有74家公司的收购标的在昔时泛起业绩不达许诺的情形,更有23家上市公司为此计提商誉减值准备,甚至因此导致巨额亏损另一组数据是,停止2016年尾,A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元,占A股上市公司昔时净利润总额的比例达36.8%

在A股市场,并购从来都是高风险、高收益的游戏但在投行人士看来,受市场机制等因素制约,与之相伴相生的“高许诺”成了“高估值”的“障眼法”,一旦业绩许诺未能达标,随之而来的“商誉减值”将极大地吞噬公司业绩,轻则致使上市公司利润大减、业绩滑坡,重则发生巨额亏损、难以翻身

值得一提的是,A股并购重组市场的“商誉减值”已引起了羁系层的关注,“商誉”一词也愈来愈多地泛起在羁系层的问询翰札之中,提醒着市场到场者小心商誉风险,从源头上提防“并购后遗症”

商誉减值吞噬利润

每年“结果单”公布的时间,有人欢喜有人愁

4月25日,威海广泰在公布2016年年报时披露,由于此前收购的全华时代在2016年泛起亏损,未能完成盈利目的,公司对其举行商誉减值测试,最终计提商誉减值准备4116.25万元,计入公司昔时损益

翻看生意业务历程,威海广泰这一案例颇具代表性2016年,公司作价3.8亿元收购全华时代69.34%的股权彼时,生意业务对方许诺全华时代2015年至2018年归属母公司股东的净利润合计不低于9221.35万元,评估陈诉展望2016年净利润为1396.19万元为此,威海广泰计提商誉减值准备,4116.25万元的计提额占公司净利润的比例约24%

威海广泰并非孤例据上证报资讯统计,停止27日已披露2016年年报的公司中,有23家公司宣布计提商誉减值准备,其中包罗狂风团体、银河生物等“并购大户”例如,狂风团体对前期收购的风秀科技计提605.85万元的商誉减值准备,银河生物则对得康生物计提2404.97万元的商誉减值准备

“思量到A股市场超万亿的并购规模,被商誉减值拖累的公司或许不止二三十家”有投行人士向笔者示意据其先容,是否计提商誉减值损失,需对相关标的公允价值举行测算,并与购置原值举行对比,从而得出详细结论“有些收购标的已经泛起了业绩不达标的情形,只是可能由于差额不大,而尚未对商誉造成影响,但思量到标的资产尚处于业绩赔偿期就无法完成许诺的情形,后续泛起业绩下降甚至亏损从而导致商誉减值的概率其实不小”

这一风险简直不容忽视在已披露2016年年报的上市公司中,有74家公司的收购标的昔时未完成业绩许诺,总计业绩差额高达30亿元,个体公司的收购标的甚至直接亏损

若将视野放大,连年并购已使上市公司账面上聚集了巨量的商誉停止2016年尾,A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元,占A股上市公司昔时净利润总额的比例为36.8%而停止2015年尾,A股上市公司的商誉总值仅为6490.12亿元,短短一年之内增幅凌驾40%倘若回到5年前的2012年尾,彼时A股上市公司的商誉总值仅为1688.81亿元

跨界并购风险凸显

隔行如隔山,跨界并购的征象尤其值得关注这类跨界的生意业务,更容易在二级市场上引发关注,相关公司的股价也更易受追捧殊不知,这种非工业链整合的并购,其潜在风险要远远高于工业链整合,一旦整合失利,可能对公司造成重创

百润股份对巴克斯酒业的收购便属此例2015年6月,百润股份高调收购巴克斯酒业,试图以后者持有的“RIO(锐澳)”品牌切入预调鸡尾酒领域彼时,标的资产作价高达49.45亿元,生意业务对方许诺,巴克斯酒业2015年度至2017年度净利润划分不低于3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元

然而,在顺遂完成2015年业绩许诺后,公司的预调鸡尾酒营业却在2016年泛起大幅下降,最终昔时该营业实现净利润为-2.31亿元,较此前5.44亿元的许诺业绩差值高达7.76亿元为此,公司将以1元的对价回购生意业务对方股份共2.31亿股只管云云,百润股份自身业绩遭遇重创,公司2016年实现营业收入仅为9.25亿元,同比下降60.64%;实现净利润-1.47亿元,同比下降129.39%

原本主营LED照明的勤上股份,试图借路收购龙文教育跨界结构,现在却被标的资产深度拖累

据查,勤上股份2016年头完成对龙文教育的收购,并形成了20亿元的商誉2017年4月15日,公司公布通告称,由于龙文教育谋划情形未达预期,公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备4.2亿元,受此影响,勤上股份2016年度亏损4.27亿元

近期,由于公司股价连续下跌,导致控股股东勤上团体、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部门质押的公司股票离平仓线很近,公司不得已停牌应对

“烫手山芋”的处置模式

面临不期而至的“并购后遗症”,怎样只管减轻“烫手山芋”对上市公司的影响,是一个现实的命题

通常而言,上市公司的应对之道,大多是要求许诺方尽快补足差额,先解“燃眉之急”不外,近期也有部门公司坚决出售资产“止损”

例如,吉艾科技4月20日通告称,拟作价8亿元出售安埔胜利100%股权,其中1.86亿元用于填补业绩许诺缺口,6.14亿元用于购置标的资产,总对价与买入价一致

此次生意业务工具安埔胜利正是拖累吉艾科技2016年业绩的“罪魁罪魁”2015年5月,吉艾科技以现金8亿元,向郭仁祥等三人收购安埔胜利100%股权,评估增值率为849%作为高估值的捆绑措施,生意业务对方许诺,安埔胜利2015年、2016年和2017年实现净利润划分不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元

2015年度,安埔胜利现实盈利9611.5万元,横跨许诺数仅168万元,完成率为101.78%,涉险过关2016年度,安埔胜利盈利仅为2875.5万元,还不到许诺净利润的30%据此,吉艾科技对收购安埔胜利发生的商誉计提减值达3.29亿元,公司昔时净利润也直接变为-4.39亿元,下降666%

长痛不如短痛为防止标的资产对上市公司的恒久拖累,吉艾科技以出售资产的方式实时“止损”

双箭股份的操作手法与之类似2016年3月,公司斥资3.36亿元获得了北京约基58%的股权,生意业务对方其时许诺北京约基2015年至2017年的净利润划分为4000万元、5200万元和6800万元然而,就在纳入上市公司合并报表的首年,北京约基泛起了5096.48万元的亏损

为甩脱“负担”,双箭股份2017年4月11日披露,拟作价3.5亿元将北京约基58%的股权转让给原生意业务方,业绩许诺随之终止

构建“防火墙”

“赔偿利润差额,抑或是将标的资产一卖了之,均是‘后遗症’展现之后的无奈行动”沪上某私募人士以为,要想降低“并购后遗症”发生的概率,要害还要从并购初期就做好作业,不盲目跟风,不高价并购,以更理性的视角选择并购标的和时机

另外,该私募人士还指出,在收购方式及支付设计上也应有所创新“例如在支付股权解禁方面,现在已有公司选择凭据标的资工业绩体现,分批分笔解禁,从一最先就令生意业务对方与上市公司利益捆绑在一起,使各方对标的资产的判断越发理性”

值得注重的是,羁系层已经在源头上予以关注证监会在2017年2月8日回复政协提案《关于增强对并购重组商誉有关审查及披露的羁系的提案》时,已明确示意拟进一步强化对并购重组的羁系其中就包罗加强审查幅度,形成羁系威慑;强化业绩赔偿羁系,指导市场估值回到;同时,在并购重组一样平常羁系中增强信息披露羁系,充实展现风险,增强事中事后羁系,严肃攻击许诺失约行为

在详细执行方面,羁系层一再脱手翻阅近期的问询翰札可见,不少并购重组事项被问及估值合理性等问题部门已经完成收购的公司,生意业务所也在年报问询函中,要求公司对置入资工业绩展望、商誉减值风险等问题举行披露

另外,在昨年重组方法修订后,类借壳的重组被封堵,“炒壳”之风得以停止羁系层对于跨界重组等潜在风险较大的收购也持审慎态度,令更多公司将收购重点放在了工业链整合规模之内

“除了羁系加压,还需强化并购重组及商誉减值相关信息披露,即向市场尽可能披露并购整体流程,以及对商誉减值作出判断的理由及相关决议历程,令市场到场者,尤其是中小投资者能够视察并监视各个环节,从而越发理性地作出投资决议”投行人士称

上市公司并购标的2016年泛起亏损的部门案例

证券

证券简称

事务

并购事务

许诺陈诉期

许诺净利润

现实净利润

赔偿

代码

角色 (元) (元) 方式

双良节能

竞买方

双良节能收购暨增资商达环保

2016-12-31

30,000,000

-23,757,100

补利润

天广中茂

竞买方

天广消防450万增资盛德消防

2016-12-31

675,000

-379,620

补利润

百润股份

竞买方

百润股份定增收购巴克斯酒业100%股权

2016-12-31

544,342,300

-231,343,100

补对价

睿康股份

竞买方

远程电缆收购苏南电缆70%股权

2016-12-31

18,200,000

-5,846,470

补对价

中水渔业

竞买方

中水渔业2.2亿收购新阳洲55%股权

2016-12-31

25,052,500

-7,823,200

补利润

天赐质料

竞买方

天赐质料收购东莞凯欣100%股权

2016-12-31

20,160,000

-6,056,905

补利润

宝鼎科技

竞买方

宝鼎重工收购上海复榆100%股权

2016-12-31

30,000,000

-6,259,400

补利润

(上海证券报)

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